Op grond van de MIFID II richtlijn (Bgfo Artikel 35a, 167a, GV Artikel 33, 34) dient Helliot Vermogensbeheer NV vast te stellen welke belangenconflicten zich kunnen voordoen. Daarnaast dient Helliot Vermogensbeheer NV adequate organisatorische en administratieve maatregelen te treffen met als doel belangenconflicten te onderkennen, vast te stellen en te beheersen.
Vaststelling van belangenconflict
Beleggingsondernemingen houden er, ter bepaling van de soorten belangenconflicten die zich bij het verrichten van beleggings- en nevendiensten of beleggingsactiviteiten of een combinatie daarvan voordoen en de belangen van een cliënt kunnen schaden, ten minste rekening mee of op de beleggingsonderneming of een relevante persoon, dan wel op een persoon die direct of indirect met de onderneming verbonden is door een zeggenschapsband, een van de volgende situaties van toepassing is:
- de onderneming of deze persoon kan financieel gewin behalen of een financieel verlies vermijden ten koste van de cliënt;
- de onderneming of deze persoon heeft een belang bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of een namens de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat;
- de onderneming of deze persoon heeft een financiële of andere drijfveer om het belang van een andere cliënt of groep cliënten te laten primeren op het belang van de cliënt;
- de onderneming of deze persoon oefent hetzelfde bedrijf uit als de cliënt;
- de onderneming of deze persoon ontvangt of zal van een andere persoon dan de cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst een inducement ontvangen in de vorm van geldelijke of niet-geldelijke voordelen of diensten.
- Ad 1. Helliot handelt niet voor eigen rekening. Dit waarborgt dat dit type belangenconflict zich niet voor kan doen.
- Ad 2. Helliot heeft een direct belang bij het behalen van een positief resultaat van de client. Zowel de reputatie als de vergoeding is hierbij gebaad.
- Ad 3. Helliot heeft geen financieel voordeel bij het laten prevaleren van de ene client boven de andere. Helliot voert orders collectief uit, wat betekent dat alle clienten gezamenlijk uitvoering krijgt tegen dezelfde prijs. Uitzonderingen zijn er als het nieuwe clienten betreft of bijstortingen zijn gedaan, dan wordt er op individueel niveau trades gedaan omdat dit niet generiek dient te gebeuren.
- Ad 4. Helliot heeft geen belangen in bedrijven waar clienten ook belangen in hebben.
- Ad 5. Een belangenconflict conform onderdeel (e) kan zich niet voordoen. Helliot ontvangt geen vergoedingen van derden voor aan client geleverde diensten.
Uitgangspunt
Uitgangspunt van het beleid van Helliot Vermogensbeheer NV is dat belangentegenstellingen zoveel mogelijk dienen te worden voorkomen, dan wel, indien zij zich voordoen, als zodanig worden herkend en adequaat worden behandeld. Tevens geldt dat het belang van de cliënt te allen tijde prevaleert boven het belang van Helliot Vermogensbeheer NV dan wel van haar medewerkers. Cliënten die zich in vergelijkbare posities bevinden worden op dezelfde wijze behandeld.
Organisatorische maatregelen
Helliot Vermogensbeheer NV heeft een aantal organisatorische maatregelen genomen, die mogelijke belangenconflicten dienen te voorkomen, dan wel deze als zodanig herkenbaar en behandelbaar moeten maken. Deze maatregelen zijn zakelijk weergegeven de volgende.
- Positionering: Helliot Vermogensbeheer NV is in juridisch-, organisatorisch-, en personeel opzicht 100% zelfstandig. Helliot Vermogensbeheer NV houdt geen eigen posities aan en treedt niet op als begeleider van emissies of andere kapitaalmarkttransacties.
- Non-inducements beleid: Helliot Vermogensbeheer NV ontvangt op geen enkele wijze retourprovisies, kick-back-provisies op effectentransacties, omzetprovisies of andere mogelijke provisiebetalingen.
- Financiële authenticiteit beleggingsinstrumenten: Helliot Vermogensbeheer NV maakt geen gebruik van-, én heeft geen eigen beleggingsfondsen, beleggingsproducten, special structured notes of vastgoedbeleggingen; er wordt louter gebruik gemaakt van liquide en pure beursgenoteerde bullet-obligaties, aandelen en derivaten. Helliot Vermogensbeheer NV is volledig onafhankelijk in de selectie van financiële instrumenten voor haar cliënten
- Beleid, processen en procedures: Helliot Vermogensbeheer NV houdt in beleid, processen en procedures te allen tijde rekening met (mogelijke) belangenconflicten. Deze kunnen specifieke instructies aan haar medewerkers bevatten teneinde (mogelijke) belangenconflicten te vermijden dan wel deze adequaat en consequent te behandelen.
Organisatorische maatregelen medewerkers
- Functiescheiding: Helliot Vermogensbeheer NV hanteert functiescheidingen, waarbij diverse activiteiten in een bepaald proces door onafhankelijk van elkaar optredende functionarissen moeten worden uitgevoerd. Hierbij wordt een scheiding (Chinese Walls) gehanteerd tussen beschikkende, bewakende, registrerende en controlerende functies.
- Maatregelen om te voorkomen of het risico te beperken dat een persoon ongepaste invloed uitoefent op de wijze waarop een relevante persoon beleggingsdiensten of -activiteiten verricht.
- Uitschakeling van direct verband tussen de beloning en activiteiten van relevante personen, wanneer met betrekking tot deze activiteiten een belangenconflict kan ontstaan.
- Regeling privé-beleggingstransacties: In deze regeling worden gedragsregels, verbodsbepalingen en sancties uiteengezet waardoor belangenconflicten kunnen worden voorkomen. De regeling is gericht op het zorgvuldig omgaan met vertrouwelijke informatie, in het bijzonder koersgevoelige informatie, en op het reguleren van privé-beleggingstransacties van alle medewerkers van Helliot Vermogensbeheer NV. Enkele onderwerpen uit de regeling zijn:
- De medewerker voorkomt dat hij/zij privé zo betrokken raakt bij een relatie van Helliot Vermogensbeheer NV, dat gevaar bestaat voor gebruik van koersgevoelige informatie of een ongewenste vermenging van zakelijke- en privé-belangen.
- Er mag nooit een verband bestaan tussen beleggingstransacties van de medewerker en die van cliënten.
- Verboden gebruik koersgevoelige informatie of frontrunning
- Verboden gebruik koersgevoelige informatie ter behaling persoonlijk of ander voordeel
- Verboden privé-beleggingstransacties zonder voorafgaande raadpleging gesloten lijst
Controle en naleving
Helliot Vermogensbeheer NV heeft een afdeling Riskmanagement & Audit, die de naleving van het door Helliot Vermogensbeheer NV vastgestelde beleid en procedures controleert. De functionaris die verantwoordelijk is voor de interne controles (Audit) voert periodieke controles uit en toetst periodiek het beleid inzake belangenconflicten. De statutaire directie van Helliot Vermogensbeheer NV ziet toe op naleving van haar beleid en procedures. De directies is verantwoordelijk voor het periodiek evalueren van het bedrijfsmodel en de bedrijfsvoering ten aanzien van de mogelijke belangentegenstellingen die het centraal stellen van het cliëntbelang zouden kunnen bedreigen. (artikel 34 lid 5 gedelegeerde verordening) Daarnaast is zij verantwoordelijk voor het implementeren van afdoende mitigerende maatregelen om de belangen van de cliënten te beschermen. Er zijn in 2019 géén belangenconflicten vastgesteld door de directie.
Openbaarmaking belangenconflicten
Indien, ondanks de door Helliot Vermogensbeheer NV getroffen organisatorische en administratieve maatregelen een belangenconflict onvermijdelijk blijkt te zijn, zal Helliot Vermogensbeheer NV de cliënt op de hoogte brengen van dat belangenconflict. Dit kan tot gevolg hebben, dat een voorgenomen transactie of handeling geen doorgang vindt.
Vastlegging belangenconflicten
Situaties en/of beleggingsdiensten waarbij een belangenconflict is ontstaan of kan ontstaan worden voorgelegd aan de directie van Helliot Vermogensbeheer NV en vastgelegd door de Compliance Officer.
Compliance, april 2022